CEI 캠버 / 바이킹 에너지: 재무 상태 및 운영 결과에 대한 경영진의 논의 및 분석(양식 10-Q)

 

2021년 5월 24일 | 03:18pm EDT

 

Form 10-Q에 대한 이 분기 보고서의 다른 곳에서 나타나는 재무제표 및 주석과 함께 다음 논의 및 분석을 읽어야 합니다. 경영진의 토론 및 분석을 준비할 때 등록자는 귀하가 이전 회계 연도의 토론 및 분석을 읽었거나 액세스할 수 있다고 가정합니다.

미래예측 진술에 관한 특별 참고 사항

이 문서에는 1995년 증권민사소송개혁법 또는 개혁법에서 의미하는 "미래예측진술"이 포함되어 있습니다. 역사적 사실에 대한 진술 이외의 모든 진술은 수입, 수익 또는 기타 재정 항목의 예측을 포함하되 이에 국한되지 않는 연방 및 주 증권법의 목적을 위한 "미래 예측 진술"입니다. 향후 운영을 위한 계획, 전략 및 관리 목표에 대한 모든 진술; 제안된 새로운 서비스 또는 개발에 관한 모든 진술 성과의 미래 경제 조건에 관한 모든 진술; 그리고 믿음의 진술; 및 전술한 사항의 기초가 되는 가정에 대한 진술. 이러한 미래 예측 진술에는 실제 결과를 초래할 수 있는 알려지거나 알려지지 않은 위험, 불확실성 및 기타 요소가 포함됩니다. 회사의 성과 또는 성과는 그러한 미래 예측 진술에 의해 표현되거나 암시된 미래 결과, 성과 또는 성과와 실질적으로 다릅니다. 그러한 요소에는 무엇보다도 다음이 포함됩니다. 자본 조달 능력 및 조건; 예상 수익을 창출할 수 있는 적절한 플레이어 기반을 확보할 수 있는 능력 기존 게임 웹사이트와의 경쟁 정부 규정 또는 정책의 불리한 변경 및 이 양식 10-Q에 언급된 기타 요소. 기존 게임 웹사이트와의 경쟁 정부 규정 또는 정책의 불리한 변경 및 이 양식 10-Q에 언급된 기타 요소. 기존 게임 웹사이트와의 경쟁 정부 규정 또는 정책의 불리한 변경 및 이 양식 10-Q에 언급된 기타 요소.

이 양식 10-Q에서 "믿는다", "계획하다", "예상하다", "기대한다", "의도하다" 및 이와 유사한 표현은 미래 예측 진술을 식별하기 위한 것이지만 배타적인 수단은 아닙니다. 그러한 진술을 식별하는 것. 이 미래예측진술은 보고서 작성일 현재 회사의 추정치와 가정만을 나타냅니다. 연방 증권법에서 요구하는 중요한 정보를 공개해야 하는 회사의 지속적인 의무를 제외하고 회사는 미래 예측 진술을 업데이트할 의도가 없으며 어떠한 의무도 지지 않습니다.

회사는 미래 예측 진술에 반영된 기대가 합리적이라고 믿고 있지만 실제 결과는 예상 또는 가정된 것과 회사의 미래 예측 진술과 실질적으로 다를 수 있습니다. 회사의 미래 재무 상태와 운영 결과, 미래 예측 진술은 변경될 수 있으며 내재된 위험과 불확실성이 있습니다.

운영 계획 개요

바이킹 에너지 그룹, Inc. ("바이킹" 또는 "회사")는 원유, 천연 가스 및 천연 가스 액체의 판매에 종사하는 독립적인 탐사 및 생산 회사로, 석유 및 천연 가스 자산의 취득 및 개발에 중점을 둡니다. 걸프만 및 중부 대륙 지역 미국. 회사는 석유 및 가스 리스를 소유하고 있습니다.텍사스, 루이지애나, 미시시피 그리고 캔자스. 회사는 현실적인 가치 상승 가능성이 있는 저평가 자산을 목표로 합니다.

회사의 사업 계획은 개별적으로 또는 이 분야의 다른 회사와 협력 파트너십을 통해 석유 및 천연 가스 자산의 취득, 탐사, 개발 및 생산에 참여하는 것입니다. Viking은 업계 전문가들과 관계를 맺고 있으며, 저평가된 인수를 강조하여 인수 전략을 수립했습니다. 회사는 투기적 탐사 프로그램에 중점을 두지 않고 현재 생산량과 미개발 매장량이 있는 석유 및 가스 자산을 목표로 합니다. 회사의 성장 전략에는 다음과 같은 주요 이니셔티브가 포함됩니다.

• 저평가된 생산 석유 및 가스 자산 인수 • 향상된 복구 기술을 사용하여 생산량을 극대화합니다. • 기존 자산에 대해 책임 있고 위험도가 낮은 시추 프로그램을 구현합니다. • 비용 효율성을 적극적으로 추구 • 전략적 합병 및/또는 인수를 기회에 따라 탐색합니다. • 상품 위험을 완화하기 위해 적극적으로 헤지 23 목차

다음 개요는 경영진이 실행 중인 현재 전략에 대한 배경을 제공합니다.

인수 - 텍사스, 루이지애나 그리고 미시시피

에 2017년 12월 22일, 회사는 의 회원 지분 100% 인수를 완료했습니다. 페트로돔 에너지, LLC, 여러 석유 및 가스전 분야에 관심을 갖고 있는 개인 소유 회사 텍사스, 루이지애나 그리고 미시시피, 약 11,700에이커로 구성됩니다.

이 인수의 일환으로 회사는 다음 지역에 운영 사무실을 유지했습니다. 휴스턴, 텍사스여기에는 100년 이상의 결합된 석유 및 가스 경험을 가진 여러 고위급 전문가가 포함되어 있으며 회사는 내부적으로 많은 자체 유정을 운영할 수 있습니다. 이 전문 지식은 이후 잠재적인 석유 및 가스 인수를 평가하고 회사의 석유 및 가스 자산 관리를 평가하며 새로운 시추 전망을 평가 및 개발하는 데 활용되었습니다.

인수 - 텍사스 그리고 루이지애나

에 2018년 12월 28일, 회사는 새로 형성된 Ichor Energy 자회사를 통해 석유 및 가스 임대에 대한 작업 지분의 인수("Ichor Energy 인수")를 완료했습니다. 텍사스 (주로 오렌지와 제퍼슨 카운티) 및 루이지애나(주로 Calcasiue 교구에서) 58개의 생산 우물과 31개의 염수 처리 우물을 포함했습니다. 이 속성은 육지의 알려진 저수지/모래에서 탄화수소를 생산합니다.걸프만 평균 우물 깊이가 10,600피트를 초과하고 일일 생산량이 평균 2,000BOE를 초과하는 지역. 이 자산의 취득은 회사의 Petrodome 자산의 위치와 일치하며 취득한 자산은 회사의휴스턴 사무실.

에 2019년 5월 10일, 페트로돔 루이지애나 파이프라인 LLC ("Petrodome LA"), 회사 자회사의 자회사, 페트로돔 에너지, LLC, East Mud에 위치한 6개 가스정(2개 생산 가스정 포함), 1개 생산 유정 및 1개 염수 처리정에 대한 대다수 작업 지분을 획득했습니다. 레이크 필드 입력 카메론 교구, 루이지애나, 약 765에이커에 관한 광물 권리(석유 및 가스)에 대한 임대.

에 2020년 2월 3일, 회사가 75% 소유한 자회사의 자회사, 엘리시움 에너지 홀딩스, LLC , 에 위치한 석유 및 가스 자산에 대한 인수 지분 텍사스 그리고 루이지애나, 여기에는 리스, 근로 지분, 석유 및 가스 자산에 대한 우선적인 로열티 지분이 포함됩니다. 텍사스 (11개 카운티 약 72개 우물) 및 루이지애나(6개 교구에 약 55개 우물), 관련 장비와 함께. 에2020년 2월 4일, Elysium은 2020년 새로 취득한 자산과 관련된 추정 석유 및 가스 생산량의 75%, 2021년 예상 생산량의 60%, 2022년 1월부터 2022년 7월 사이의 기간 동안 예상 생산량의 50%를 헤지했습니다. 의 층을 가지고 $45 그리고 천장에 이르기까지 $52.70 NS $56.00 석유 및 바닥 $2.00 그리고 천장 $2.425 천연가스용.

24 목차 보류 중인 합병

에 2021년 2월 15일, 회사는 Camber와 합병 계약 및 계획("합병 계약")을 체결했습니다. 합병 계약서에 명시된 조건 및 조건에 따라 Camber의 새로 형성된 완전 소유 자회사("합병 자회사")가 회사("합병")와 합병되며, Camber의 전액 출자 자회사로서 합병 후에도 존속하는 회사.

합병 계약에 명시된 조건 및 조건에 따라, 합병 발효 시점("유효 시점")에 각 주식은 다음을 수행합니다. (i) 보통주, 액면가 $0.001Camber, 회사 및 합병 자회사가 소유한 주식을 제외하고 유효 시간 직전에 발행 및 발행된 회사("바이킹 보통주")의 주당 보통주 1주를 받을 권리로 전환됩니다. 캠버의; (ii) 유효 시간 직전에 발행 및 발행된 회사의 시리즈 C 전환우선주("바이킹 우선주")는 Camber의 시리즈 A 전환우선주 1주를 받을 수 있는 권리로 전환됩니다. "캠버 시리즈 A 우선주"). Camber 시리즈 A 우선주의 각 주식은 Camber의 보통주 890주로 전환됩니다(보유자가 9주 이상을 실질적으로 소유한 것으로 간주되는 경우 실소유주 제한이 있어 Camber 보통주로 전환되지 않습니다. Camber 보통주의 99%)는 배당 및 청산과 관련하여 Camber 보통주와 동등하게 취급되며 다음과 같은 의결권만 가집니다. (b) 환매 계약 조건을 승인하기로 결의한 경우 (c) Camber를 정리하자는 제안에 대해; (d) Camber의 재산, 사업 및 사업의 전부 또는 실질적으로 전부의 처분에 대한 제안, (f) 캠버 청산 중 및/또는 (g) Camber가 당사자이거나 Camber의 자회사가 당사자인 합병 또는 통합 제안과 관련하여. Viking 보통주 및 Viking 우선주 보유자는 합병 후 가장 가까운 전체 주식으로 반올림한 후 Camber 보통주 또는 우선주의 일부 지분을 갖게 됩니다. 배당 및 청산과 관련하여 Camber의 보통주와 동등하게 취급되며 다음과 같은 의결권에 대해서만 의결권을 갖습니다. (b) 환매 계약 조건을 승인하기로 결의한 경우 (c) Camber를 정리하자는 제안에 대해; (d) Camber의 재산, 사업 및 사업의 전부 또는 실질적으로 전부의 처분에 대한 제안, (f) 캠버 청산 중 및/또는 (g) Camber가 당사자이거나 Camber의 자회사가 당사자인 합병 또는 통합 제안과 관련하여. Viking 보통주 및 Viking 우선주 보유자는 합병 후 가장 가까운 전체 주식으로 반올림한 후 Camber 보통주 또는 우선주의 일부 지분을 갖게 됩니다. 배당 및 청산과 관련하여 Camber의 보통주와 동등하게 취급되며 다음과 같은 의결권에 대해서만 의결권을 갖습니다. (b) 환매 계약 조건을 승인하기로 결의한 경우 (c) Camber를 정리하자는 제안에 대해; (d) Camber의 재산, 사업 및 사업의 전부 또는 실질적으로 전부의 처분에 대한 제안, (f) 캠버 청산 중 및/또는 (g) Camber가 당사자이거나 Camber의 자회사가 당사자인 합병 또는 통합 제안과 관련하여. Viking 보통주 및 Viking 우선주 보유자는 합병 후 가장 가까운 전체 주식으로 반올림한 후 Camber 보통주 또는 우선주의 일부 지분을 갖게 됩니다. 배당 및 청산에 관한 보통주는 다음과 같은 의결권에 대해서만 의결권을 갖습니다. (b) 환매 계약 조건을 승인하기로 결의한 경우 (c) Camber를 정리하자는 제안에 대해; (d) Camber의 재산, 사업 및 사업의 전부 또는 실질적으로 전부의 처분에 대한 제안, (f) 캠버 청산 중 및/또는 (g) Camber가 당사자이거나 Camber의 자회사가 당사자인 합병 또는 통합 제안과 관련하여. Viking 보통주 및 Viking 우선주 보유자는 합병 후 가장 가까운 전체 주식으로 반올림한 후 Camber 보통주 또는 우선주의 일부 지분을 갖게 됩니다. 배당 및 청산에 관한 보통주는 다음과 같은 의결권에 대해서만 의결권을 갖습니다. (b) 환매 계약 조건을 승인하기로 결의한 경우 (c) Camber를 정리하자는 제안에 대해; (d) Camber의 재산, 사업 및 사업의 전부 또는 실질적으로 전부의 처분에 대한 제안, (f) 캠버 청산 중 및/또는 (g) Camber가 당사자이거나 Camber의 자회사가 당사자인 합병 또는 통합 제안과 관련하여. Viking 보통주 및 Viking 우선주 보유자는 합병 후 가장 가까운 전체 주식으로 반올림한 후 Camber 보통주 또는 우선주의 일부 지분을 갖게 됩니다. (a) Camber의 자본금 증가 또는 감소 제안 (b) 환매 계약 조건을 승인하기로 결의한 경우 (c) Camber를 정리하자는 제안에 대해; (d) Camber의 재산, 사업 및 사업의 전부 또는 실질적으로 전부의 처분에 대한 제안, (f) 캠버 청산 중 및/또는 (g) Camber가 당사자이거나 Camber의 자회사가 당사자인 합병 또는 통합 제안과 관련하여. Viking 보통주 및 Viking 우선주 보유자는 합병 후 가장 가까운 전체 주식으로 반올림한 후 Camber 보통주 또는 우선주의 일부 지분을 갖게 됩니다. (a) Camber의 자본금 증가 또는 감소 제안 (b) 환매 계약 조건을 승인하기로 결의한 경우 (c) Camber를 정리하자는 제안에 대해; (d) Camber의 재산, 사업 및 사업의 전부 또는 실질적으로 전부의 처분에 대한 제안, (f) 캠버 청산 중 및/또는 (g) Camber가 당사자이거나 Camber의 자회사가 당사자인 합병 또는 통합 제안과 관련하여. Viking 보통주 및 Viking 우선주 보유자는 합병 후 가장 가까운 전체 주식으로 반올림한 후 Camber 보통주 또는 우선주의 일부 지분을 갖게 됩니다. 재산, 사업 및 사업; (f) 캠버 청산 중 및/또는 (g) Camber가 당사자이거나 Camber의 자회사가 당사자인 합병 또는 통합 제안과 관련하여. Viking 보통주 및 Viking 우선주 보유자는 합병 후 가장 가까운 전체 주식으로 반올림한 후 Camber 보통주 또는 우선주의 일부 지분을 갖게 됩니다. 재산, 사업 및 사업; (f) 캠버 청산 중 및/또는 (g) Camber가 당사자이거나 Camber의 자회사가 당사자인 합병 또는 통합 제안과 관련하여. Viking 보통주 및 Viking 우선주 보유자는 합병 후 가장 가까운 전체 주식으로 반올림한 후 Camber 보통주 또는 우선주의 일부 지분을 갖게 됩니다.

유효 시간에, 각 미결 회사 지분 보상은 해당 지분 보상의 기초가 되는 각 Viking 보통주의 주식에 대한 합병 대가를 받을 권리로 전환되며, 회사 스톡 옵션의 경우 가득된 캠버로 전환됩니다. 상기와 같이 계산된 합병환율(이하 "환율")에 기초한 스톡옵션.

합병 계약은 무엇보다도 유효 시점부터 다음을 제공합니다. 제임스 A. 도리스, 회사와 Camber의 현 CEO는 유효 시간 이후에 통합 회사의 사장 겸 CEO로 재직합니다. 합병 계약에 따르면 발효일 현재 결합 회사의 본사는 다음과 같습니다.휴스턴, 텍사스.

본 합병 계약은 또한 본건 합병 계약일로부터 발효일까지의 기간 동안 각각의 캠버앤컴퍼니제3자로부터 대체 인수 제안을 요청하고, 비공개 정보를 제3자에게 제공하고, 대체 인수 제안과 관련하여 제3자와 논의하는 능력에 특정 제한이 적용됩니다. 회사는 주주총회를 개최하여 본건 합병계약의 채택에 대한 투표를 하고 특정 예외를 전제로 주주들에게 본건 합병계약의 채택에 대한 투표를 권고해야 합니다. Camber는 본건 합병과 관련하여 Viking 보통주 및 Viking 우선주 발행을 승인하기 위해 주주 회의를 개최해야 합니다("주식 발행").

본 합병의 완료는 (i) Camber 주주의 합병 계약 채택 및 Camber 주주의 주식 발행 승인, (ii) 필요한 규제 승인의 수령, (iii) 등록 내역서의 유효성을 포함한 관례적 조건의 적용을 받습니다. 본건 합병으로 발행될 Camber 보통주에 대한 양식 S-4("양식 S-4") 및 (iv) 계약 완료를 방해하는 법률, 명령, 금지 명령, 법령 또는 기타 법적 제한의 부재 합병 또는 합병의 완료를 불법으로 만드는 행위. 합병을 완료해야 하는 각 당사자의 의무에는 (i) 특정 예외, 상대 당사자의 진술 및 보증의 정확성, (ii) 특정 예외,

25 목차