캠버에너지 바이킹에너지 합병 일정 정리 cei vkin

합병 일정 계획

이벤트	예상 타임라인*
Viking, 2019년 12월 31일 회계연도 말에 대해 Form 10-K에 대한 연례 보고서 제출	완전한
Viking, 2020년 2월 3일 인수와 관련된 재무제표를 포함하여 Form 8-K/A에 대한 Current Report 제출	완전한
Camber, 증권 거래 위원회에 예비 공동 위임장과 함께 Form S-4에 최초 등록 진술서를 제출할 예정입니다.	완전한
캠버와 바이킹, 계획된 합병에 대한 공정성 의견 수렴	캠버: 2020년 4월 수령 바이킹: 2020년 7월 상반기 의견 수렴 예정
Camber, Camber의 2020년 3월 31일 회계연도 말에 대해 Form 10-K에 대한 연례 보고서 제출	완전한
Camber, 증권 거래 위원회에 예비 공동 위임장과 함께 양식 S-4에 수정된 등록 명세서 제출	2020년 7월 상반기 출원 예정
Camber와 Viking, 주주 승인 받기	2020년 늦여름
캠버, 합병에 대한 증권 거래소 승인 받기	2020년 늦여름
합병의 종결	2020년 늦여름

Camber Energy, Inc., Form 10-K에 대한 연례 보고서 제출 및 Viking Energy Group에 4백만 달러 이상 기부와 관련된 이전 보도 자료 업데이트

텍사스주 휴스턴 / ACCESSWIRE / 2020년 7월 2일 / Camber Energy, Inc.(NYSE American:CEI)("Camber") 및 Viking Energy Group, Inc.(OTCQB:VKIN)("Viking")은 이 보도 자료를 다음 주소로 제출합니다. 2020년 7월 1일 당사자가 공동으로 제출한 이전 보도 자료를 업데이트하여 적용 가능한 NYSE 미국 규칙 및 규정에 따라 Camber의 Form 10-K(아래에 정의됨)에 Camber의 독립 기업의 계속 기업이 포함되었다는 사실에 대한 필수 공개를 포함합니다. 감사법인. 아래 "NYSE American Section 610(b) 공개"에 따라 정보를 추가한 것 외에 이 보도 자료는 2020년 7월 1일 Camber와 Viking이 공동으로 제출한 자료와 동일합니다.

Camber와 Viking은 양 당사자가 계획된 합병을 마무리하는 데 필요한 추가 단계를 완료하고 있음을 발표하게 된 것을 기쁘게 생각합니다. 2020년 6월 29일, Camber는 Camber의 2020년 3월 31일 회계 연도 말에 대한 Form 10-K에 대한 연례 보고서("Form 10-K")를 증권 거래 위원회에 제출했습니다. Camber의 Form 10-K는 회사가 2020년 2월 3일 Viking에서 인수한 Elysium Energy Holdings, LLC("Elysium")의 25% 소유 지분과 관련된 96만 달러의 순이익을 강조했습니다.

또한 2020년 6월 26일 Camber는 과반수 소유 자회사인 Elysium Energy, LLC를 통해 Viking의 석유 및 2020년 2월 3일에 가스 자산을 제거했으며, 2020년 6월 30일 이전에 충족되지 않으면 비용이 크게 증가했을 것입니다. 이러한 합병 거래가 완료되는 경우 이전에 공개된 바와 같이 두 회사가 관련된 계획된 합병("합병")이 종료되면 Camber에 의한 선급금이 면제됩니다.

합병 계약 / 자금 조달 문서에 대한 제3차 수정안

이러한 자금 조달과 관련하여 2020년 6월 25일 Viking과 Camber는 (총칭하여 "세 번째 수정안 및 자금 조달 문서") 다음을 체결했습니다. (ii) 증권 구매 계약; (iii) 담보된 약속 어음; (iv) 2개의 담보 및 서약서; 및 (v) 양도 계약.

수정 제3조 및 재정 문서에 따라 그리고 420만 달러 선지급과 관련하여 Camber가 Viking에 제공한 선금의 원금은 920만 달러로 증가했으며 Viking은 Camber에 자회사인 Elysium에 대한 추가 5% 지분을 할당하여 증가했습니다. Elysium에 대한 Camber의 관심은 30%입니다. 합병이 완료되면 Camber가 Viking에 대출한 것은 탕감되고 합병된 법인은 Elysium의 100%를 소유하게 됩니다. 본건 합병이 종료되지 않는 경우, 대출금은 개정된 본건 합병 계약의 조건에 따라 상환되어야 합니다. Camber에 할당된 Elysium 지분의 전부 또는 일부는 수정된 합병 계약의 종료 및 담보 약속 어음과 관련된 상환 의무와 관련된 다양한 상황에서 Camber가 보유 및/또는 Viking에 반환됩니다.

Camber가 Viking에 제공한 자금은 이전에 공개된 바와 같이 Series C 상환 전환우선주 630주 중 2020년 6월 22일 Camber가 기관 투자자에게 매각을 통해 확보한 것입니다.

수정 제3조 및 재정 문서의 사본은 2020년 6월 26일 증권 거래 위원회에 제출된 양식 8-K에 대한 Camber의 현재 보고서에 포함되었으며 www.camber.energy의 "Investors" - "SEC Filings"에서 확인할 수 있습니다. , 2020년 6월 30일 증권 거래 위원회에 제출된 양식 8-K에 대한 Viking의 현재 보고서에 포함되어 있으며 www.vikingenergygroup.com의 "Investors" - "SEC Filings"에서 확인할 수 있습니다.

제안된 합병 조건

이전에 공개된 바와 같이, 합병은 Camber가 Viking의 주주들에게 새로 발행된 보통주를 발행하는 대신 Viking의 발행 주식 100%를 새로 형성된 완전 소유 자회사가 인수하는 역삼각 합병을 통해 계획합니다. Camber의 회사는 Viking과 합병되어 Viking이 합병 후에도 존속하는 기업이자 Camber의 전액 출자 자회사로 남게 됩니다. 본건 합병이 종료되는 경우("종료"), 본건 합병 전의 Viking 지분 보유자는 본건 합병 직후 Camber의 발행 및 발행 보통주 중 약 80%를 소유하게 되며, 본건 합병 전의 Camber 지분 보유자는 다음을 소유하게 됩니다. 본건 합병 직후 Camber의 발행 및 발행 보통주의 약 20%, 수정된 합병 계약에 명시된 조정 메커니즘의 적용을 받으며, 각각의 경우 완전 희석, 전환 직전 기준(바이킹 또는 바이킹의 지분 증권 취득에 대한 옵션, 워런트 및 기타 권리 포함) Camber), 그러나 Series C 우선주의 전환 시 Camber의 Series C 우선주 보유자에게 발행할 수 있는 보통주의 주식은 고려하지 않습니다. 본건 합병의 완료는 합병 계약서에 명시된 바와 같이 다수의 종료 조건 및 필수 동의의 대상이 되며, 그러한 본건 합병이 적시에 종료될 것이라는 보장은 전혀 없습니다. 바이킹 또는 캠버의 지분 증권을 취득할 수 있는 신주인수권 및 기타 권리). 본건 합병의 완료는 합병 계약서에 명시된 바와 같이 다수의 종료 조건 및 필수 동의의 대상이 되며, 그러한 본건 합병이 적시에 종료될 것이라는 보장은 전혀 없습니다. 바이킹 또는 캠버의 지분 증권을 취득할 수 있는 신주인수권 및 기타 권리). 본건 합병의 완료는 합병 계약서에 명시된 바와 같이 다수의 종료 조건 및 필수 동의의 대상이 되며, 그러한 본건 합병이 적시에 종료될 것이라는 보장은 전혀 없습니다.

주요단계 완료/미수품 현황

양 당사자는 또한 아래 논의된 바와 같이 본건 합병을 완료하기 위한 이러한 주요 단계의 완료를 발표하게 된 것을 기쁘게 생각합니다.