바이킹에너지와 캠버에너지의 합병에 대한 계약 내용 (2020년 2월 기준)

텍사스주 휴스턴, 2020년 2월 5일(GLOBE NEWSWIRE) -- NEWMEDIAWIRE를 통해 – Camber Energy, Inc. (NYSE American: CEI)(“Camber”) 및 Viking Energy Group, Inc. (OTCQB: VKIN )(“Viking” ) Camber가 최근 Viking이 텍사스와 루이지애나에서 추가 석유 및 가스 자산을 인수하는 데 5백만 달러의 자금을 제공했다고 발표하게 된 것을 기쁘게 생각합니다(바이킹이 2020년 2월 4일 보도 자료 - https://finance.yahoo 를 통해 발표) com/news/viking-energy-group-inc-closes-130010433.html?.tsrc=fin-srch ), 양 당사자는 2월 기준으로 최종 계약 및 합병 계획(이하 " 합병 계약 ")을 체결했습니다. 2020년 3월 3일, Camber가 제안한 Viking 인수와 관련하여.

합병 계약의 사본은 2020년 2월 5일 증권 거래 위원회에 제출된 양식 8-K에 대한 Viking 및 Camber의 현재 보고서에 포함되어 있으며 www.vikingenergygroup.com 및 www.camber의 "투자자"에서 볼 수 있습니다 . 에너지 .

제안된 합병은 Camber가 완전히 희석된 비율로 새로 발행된 보통주를 폐쇄 후 법인에 대한 지분 80%를 가진 Viking의 주주들에게 발행하는 것을 고려합니다(85% 지분에서 약간 변경됨). 2020년 1월 23일 당사자들이 서명한 의향서에서 Viking의 최근 인수에 대한 Camber의 후속 금전적 기여를 고려), 합병 후 Camber의 Series C 우선주 보유자에게 발행 가능한 특정 주식 제외 Camber의 새로 형성된 완전 소유 자회사가 Viking과 합병되고 Viking이 존속 기업("합병")으로 계속되고 합병 후 캠버. 

또는 고정된 전환 조항이 있는 시리즈 C 우선주와 교환하여 발행된 별도의 우선주 시리즈. Camber는 본건 합병에 대한 주주 승인을 구함과 동시에 위에 명시된 본건 합병의 주식 발행을 완료하기 위해 승인된 주식 수를 늘릴 계획입니다. Viking 보통주의 보유자는 합병 후 가장 가까운 전체 주식으로 반올림된 Camber 보통주의 일부 주식을 갖게 됩니다.

합병 완료에는 Viking 및 Camber 각 주주의 승인을 포함하여 필요한 모든 규제, 기업 및 제3자 승인을 포함하되 이에 국한되지 않는 합병 계약에 명시된 여러 조건이 적용됩니다. (및 Camber의 시리즈 C 우선주), 본건 합병을 완료하는 데 필요한 모든 적용 가능한 규제 요건 및 조건의 이행.

합병에 필요한 조건에는 다음이 포함됩니다. (ii) Viking은 Camber에 자회사인 Elysium Energy Holdings, LLC("Elysium")에 대한 25%의 지분을 할당했으며, 각 지분은 현재까지 완료되었습니다. 합병이 완료되면 대출은 탕감되고 합병된 기업은 Elysium의 지분을 100% 소유하게 됩니다. 본건 합병이 종료되지 않는 경우, 본건 대출금은 본건 합병 계약의 조건에 따라 상환되어야 합니다. Camber에 할당된 Elysium 지분의 전부 또는 일부는 Camber가 보유하고/하거나 합병 계약의 종료 및 담보된 약속 어음과 관련된 상환 의무와 관련된 다양한 상황에서 Viking에 반환됩니다. Viking은 또한 2020년 2월 3일에 Camber가 판매한 Series C 우선주의 특정 주식을 Camber가 상환할 수 있도록 대출에 따라 상환된 금액과 함께 합병 계약 종료 시 Camber에 추가 금액을 지불하는 데 동의했습니다.

합병 계약은 무엇보다도 Camber의 이사회가 폐쇄될 때 5명의 이사로 구성될 것이라고 규정합니다. 그 중 1명은 Camber의 전 이사이고 4명은 전직 이사가 될 것입니다. Viking의 CEO이며, Viking의 CEO인 James A. Doris가 Camber의 사장 겸 CEO로 활동합니다.

Viking의 사장 겸 CEO인 James Doris는 “최근 두 회사와 각 이해 관계자의 행동은 합병을 완료하기 위한 통일된 약속을 보여줍니다. 우리는 관련된 모든 사람들의 열정과 헌신에 고무되었으며 프로세스를 완료하기 위한 다음 단계를 기대합니다.”

Camber의 임시 CEO인 Louis G. Schott는 "합병을 완료하고 Viking이 최근 Elysium 인수와 관련하여 가져오는 잠재적 기회에 대해 앞으로 나아가게 되어 매우 기쁩니다."라고 말했습니다.

코네티컷 주 웨스트포트의 Advisory Group Services, Ltd. dba RHK Capital은 거래에 대해 Viking에 자문을 제공하고 있습니다.

바이킹 소개:

Viking은 걸프 연안 및 중부 대륙 지역의 석유 및 천연 가스 자산의 취득 및 개발에 중점을 둔 독립적인 탐사 및 생산 회사입니다. 이 회사는 텍사스, 루이지애나, 미시시피 및 캔자스에서 석유 및 가스 임대를 소유하고 있습니다. 바이킹은 현실적인 평가 잠재력을 가진 저평가된 자산을 목표로 합니다. 자회사 중 하나인 Ichor Energy, LLC를 통해 Viking은 텍사스와 루이지애나에 있는 약 58개의 재래식 석유 및 가스정에 대한 작업 지분과 30개 이상의 염수 처리 우물에 대한 지분을 소유하고 있습니다. 유정은 Viking의 자회사인 Petrodome Operating, LLC가 운영하며 텍사스, 루이지애나 및 미시시피에서 면허를 받은 운영자이며 Hackberry, Yegua, Wilcox, Amphistegina 및 로비라. 추가적으로,  

캠버 소개:

텍사스주 휴스턴에 본사를 둔 Camber Energy(NYSE American:CEI)는 텍사스에서 원유, 천연 가스 및 액체 천연 가스 개발에 종사하는 성장 지향적이고 독립적인 석유 및 가스 회사입니다. 자세한 내용은 회사 웹사이트( www.camber.energy)를 참조하십시오  .  

미래예측 진술

역사적 사실에 대한 진술이 아닌 이 커뮤니케이션에서 논의된 특정 문제는 많은 위험과 불확실성을 포함하고 1995년 민간 증권 소송 개혁법의 세이프 하버 조항에 따라 작성된 미래 예측 진술을 구성합니다. "전략", "예상", "계속", "계획", "예상", "믿습니다", "할 것", "할 것", "추정", "의도", "프로젝트", "목표", "목표 " 및 유사한 의미의 기타 단어는 미래 예측 진술을 식별하기 위한 것이지만 이러한 진술을 식별하는 배타적인 수단은 아닙니다.

실제 결과 및 결과가 이러한 미래 예측 진술에 포함된 것과 실질적으로 다를 수 있는 중요한 요소에는 당사자가 합병을 완료하지 못하게 할 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생이 포함되며 이에 국한되지 않습니다. 공개된 조건은 Viking 또는 Camber 중 하나 또는 둘 모두가 합병 계약을 해지할 수 있는 권리와 그러한 해지 결과, Viking, Camber 또는 해당 이사에 대해 제기될 수 있는 법적 절차의 결과 합병에 필요한 규제 승인이 적시에 또는 전혀 획득되지 않을 위험을 포함하여 규제 승인을 획득하고 합병에 대한 기타 종료 조건을 적시에 또는 전혀 충족할 수 있는 능력, 또는 예상되지 않거나 결합된 회사 또는 거래의 예상되는 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 조건을 조건으로 획득한 것 예상 일정에 따라 Viking 주주 및 Camber 주주의 승인을 얻을 수 있는 능력 충족되지 않을 수 있는 필수 폐쇄 조건; Viking과 Camber의 사업을 통합하는 데 있어 어려움과 지연; 당사자에게 부정적인 영향을 미치는 지배적인 경제, 시장, 규제 또는 비즈니스 조건 또는 그러한 조건의 변경 거래가 Viking 또는 Camber의 현재 계획 및 운영을 방해할 위험; 예상되는 비용 절감 및 기타 예상되는 합병 혜택을 예상할 때 또는 전혀 실현하지 못하는 경우 합병의 발표 또는 완료로 인한 잠재적인 부작용 또는 비즈니스 관계의 변경 Camber가 Series C 우선주 보유자에게 발행되거나 발행 가능한 보통주의 주식 수를 고정하기 위해 Series C 우선주 보유자와 이해/합의할 수 있는 능력, 이는 청산의 필수 조건입니다. Viking 또는 Camber가 핵심 인력을 유지하고 고용할 수 있는 능력 진행중인 사업 운영에서 경영진의 관심 전환; 합병 후 합병 회사 보통주의 장기 가치에 대한 불확실성; 합병 후 자본 및 자금 조달의 지속적인 가용성; Viking과 Camber가 사업을 영위하는 시장의 비즈니스, 경제 및 정치적 상황;

실제 결과 및 결과가 이 커뮤니케이션에 포함된 미래 예측 진술에 포함된 것과 실질적으로 다를 수 있는 기타 중요한 요소는 12월 종료 연도의 Form 10-K에 대한 Viking의 연례 보고서를 포함하여 Viking과 Camber가 공개적으로 제출한 보고서에 설명되어 있습니다. 2018년 3월 31일 및 2019년 3월 31일에 종료된 연도의 Form 10-K에 대한 Camber의 연례 보고서.

Viking과 Camber는 앞서 언급한 중요한 요소 목록이 완전하지 않으며 관련 법률에서 요구하는 경우를 제외하고 어느 당사자가 할 수 있는 미래 예측 진술을 업데이트할 의무가 없음을 주의합니다. Viking, Camber 또는 일방 당사자를 대신하여 행동하는 사람에게 귀속되는 모든 후속 서면 및 구두 미래 예측 진술은 위에 언급된 주의 진술에 의해 완전히 자격이 부여됩니다.

추가 정보 및 찾을 수 있는 위치

제안된 합병과 관련하여 Camber는 합병과 관련하여 발행될 Camber의 보통주의 주식을 등록하기 위해 Form S-4에 등록 진술서를 SEC에 제출할 것입니다. 등록 진술서에는 예비 공동 대리 진술서/설명서가 포함되며, 완료되면 Viking과 Camber의 각 주주에게 보내져 각자의 거래 관련 제안에 대한 승인을 받습니다. 투자자 및 증권 보유자는 양식 S-4의 등록 진술서 및 양식 S-4의 등록 진술서에 포함된 관련 공동 대리인 진술서/설명서, 그리고 해당 문서에 대한 수정 또는 보완 사항을 읽어야 합니다. 제안된 합병과 관련하여 SEC에 제출하거나 제출할 예정인 경우,

투자자 및 증권 보유자는 SEC가 관리하는 웹사이트(www.sec.gov) 또는 Viking 웹사이트(www.Viking.com) 또는 Camber(웹사이트 www.Camber)를 통해 이 문서의 사본을 무료로 얻을 수 있습니다. 컴. Viking이 SEC에 제출한 문서는 "Investors"라는 제목으로 Viking의 웹사이트 www.vikingenergygroup.com에 액세스하거나 전화나 우편으로 Viking Energy Group, Inc.에 요청을 보내 무료로 제공됩니다. 15915 Katy Freeway, Suite 450, Houston, Texas, 77094, (281) 404-4387 및 Camber가 SEC에 제출한 문서는 "Investors, " 또는 전화나 우편으로 Camber Energy, Inc.(1415 Louisiana, Suite 3500, Houston, Texas, 77002)에 요청을 보내

모집 참가자

Viking, Camber 및 특정 이사 및 임원은 SEC의 규칙에 따라 제안된 합병과 관련하여 Viking 및 Camber의 각 주주로부터 위임장을 요청하는 참가자로 간주될 수 있습니다. Viking의 이사 및 임원에 대한 정보는 2018년 12월 31일로 종료되는 연도의 양식 10-K에 대한 Viking의 연례 보고서에서 확인할 수 있습니다. Camber의 이사 및 임원에 대한 정보는 3월로 종료되는 연도의 양식 10-K에 대한 Camber의 연례 보고서에서 확인할 수 있습니다. 2019년 3월 31일. 대리 모집 참가자에 관한 기타 정보 및 담보 보유 또는 기타에 의한 직간접적 이해관계에 대한 설명, 합병과 관련하여 SEC에 제출될 공동 위임장/설명서 및 기타 관련 자료가 제공될 때 포함됩니다. 투자자는 의결권이나 투자 결정을 내리기 전에 공동 위임장/설명서가 공개되면 주의 깊게 읽어야 합니다. 위에 표시된 출처를 사용하여 Viking 또는 Camber에서 이러한 문서의 무료 사본을 얻을 수 있습니다.

제안 또는 권유 없음

이 통신은 증권의 판매 제안 또는 구매 제안의 권유를 구성하지 않으며, 이러한 제안, 권유 또는 판매가 아래의 등록 또는 자격 부여 이전에 불법인 관할권에서 증권의 판매가 있어서는 안 됩니다. 그러한 관할권의 증권법. 수정된 1933년 증권법 섹션 10의 요건을 충족하는 설명서를 제외하고는 증권을 제공할 수 없습니다.

 

 

February 05, 2020

HOUSTON, TX, Feb. 05, 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- via NEWMEDIAWIRE – Camber Energy, Inc. (NYSE American: CEI) (“Camber”) and Viking Energy Group, Inc. (OTCQB: VKIN) (“Viking”) are pleased to announce that Camber provided financing of $5 million toward the recent acquisition by Viking of additional oil and gas properties in Texas and Louisiana (as announced by Viking via press release on February 4, 2020 - https://finance.yahoo.com/news/viking-energy-group-inc-closes-130010433.html?.tsrc=fin-srch), and that the parties have entered into a definitive Agreement and Plan of Merger (“Merger Agreement”) dated as of February 3, 2020, regarding Camber’s proposed acquisition of Viking.

A copy of the Merger Agreement was included in Viking’s and Camber’s Current Reports on Form 8-K filed on February 5, 2020, with the Securities and Exchange Commission, and available under "Investors" at www.vikingenergygroup.com and www.camber.energy.

The proposed merger contemplates Camber issuing newly-issued shares of common stock, on a fully-diluted pro rata basis, to the equity holders of Viking having an 80% interest in the post-closing entity (altered slightly from the 85% interest set out in the Letter of Intent signed by the parties on January 23, 2020 given Camber’s subsequent monetary contribution to Viking’s recent acquisition), not including certain shares available to be issued to Camber’s Series C Preferred Stock holder post-merger, in exchange for 100% of the outstanding equity securities of Viking by means of a reverse triangular merger in which a newly formed wholly-owned subsidiary of Camber shall merge with and into Viking, with Viking continuing as the surviving corporation (the “Merger”) and wholly-owned subsidiary of Camber after the Merger. 

If the closing of the Merger occurs (the “Closing”), the Viking equity holders prior to the Merger shall own approximately 80% of Camber’s issued and outstanding common stock immediately after the Merger, and the Camber equity holders prior to the Merger shall own approximately 20% of Camber’s issued and outstanding common stock immediately after the Merger, subject to adjustment mechanisms set out in the Merger Agreement, and in each case on a fully-diluted, as-converted basis as of immediately prior to the Closing (including options, warrants and other rights to acquire equity securities of Viking or Camber), and without taking into account any shares of common stock which the holder of Camber’s Series C Preferred Stock can receive upon conversion of the Series C Preferred Stock, or a separate series of preferred stock issued in exchange for such Series C Preferred Stock, which has fixed conversion provisions.  Camber plans to increase its authorized number of shares to complete the issuance of shares in the Merger set forth above at the same time it seeks shareholder approval for the Merger.  Holders of Viking Common Stock will have any fractional shares of Camber common stock after the Merger rounded up to the nearest whole share.

Completion of the Merger is subject to a number of conditions, as set out in the Merger Agreement, including but not limited to receipt of all required regulatory, corporate and third-party approvals, including the approval of the stockholders of each of Viking and Camber (and Camber’s Series C Preferred Stockholder), and the fulfillment of all applicable regulatory requirements and conditions necessary to complete the Merger.

Required conditions to the entry into the Merger included: (i) Camber providing financing in the form of a $5 million loan to Viking pursuant to the terms of a Securities Purchase Agreement, Secured Promissory Note and a Security and Pledge Agreement; and (ii) Viking assigning to Camber a 25% interest in its subsidiary, Elysium Energy Holdings, LLC (“Elysium”), each of which has been completed to date.  Upon Closing of the Merger, the loan will be forgiven and the merged entity will own 100% of Elysium. If the Merger does not close, the loan must be repaid in accordance with the terms of the Merger Agreement. All or a portion of the Elysium interests assigned to Camber will be retained by Camber and/or returned to Viking under different circumstances relating to the termination of the Merger Agreement and repayment obligations associated with the Secured Promissory Note. Viking also agreed to pay an additional amount to Camber upon termination of the Merger Agreement sufficient, together with the amounts repaid under the loan, for Camber to redeem certain shares of Series C Preferred Stock sold by Camber on February 3, 2020.

The Merger Agreement provides, among other things, on Closing the board of directors of Camber will be comprised of five directors, of which one will be a former member of the board of directors of Camber and four will be former members of the board of directors of Viking, and that James A. Doris, the Chief Executive Officer of Viking, shall serve as President and Chief Executive Officer of Camber.

James Doris, President & CEO of Viking, stated, “Recent actions by both companies and their respective stakeholders demonstrate a unified commitment to completing the merger.  We are encouraged by the enthusiasm and dedication by all involved and look forward to next steps toward completing the process.”

Louis G. Schott, Interim CEO of Camber, stated, “We are very excited about moving forward to complete the merger and with the potential opportunities that Viking brings in connection with the recent acquisition of Elysium.”

Advisory Group Services, Ltd. dba RHK Capital, of Westport, CT is advising Viking on the transaction.

About Viking:

Viking is an independent exploration and production company focused on the acquisition and development of oil and natural gas properties in the Gulf Coast and Mid-Continent region. The company owns oil and gas leases in Texas, Louisiana, Mississippi and Kansas.  Viking targets undervalued assets with realistic appreciation potential. Through one of its subsidiaries, Ichor Energy, LLC, Viking owns a working interest in approximately 58 conventional, producing oil and gas wells in Texas and Louisiana and an interest in more than 30 Salt Water Disposal Wells.  The wells are operated by Viking’s subsidiary, Petrodome Operating, LLC, a licensed operator in Texas, Louisiana and Mississippi, and produce hydrocarbons from known reservoirs/sands in the on-shore Gulf Coast region, including the Hackberry, Yegua, Wilcox, Amphistegina and Robira. Additionally, Elysium Energy, LLC, through its wholly-owned subsidiaries, holds working interests and over-riding royalty interests in oil and gas properties in Texas (approximately 72 wells in 11 counties) and Louisiana (approximately 55 wells in 6 parishes), along with associated wells and equipment.  

About Camber:

Based in Houston, Texas, Camber Energy (NYSE American:CEI) is a growth-oriented, independent oil and gas company engaged in the development of crude oil, natural gas and natural gas liquids in Texas. For more information, please visit the company's website at www.camber.energy.  

Forward-Looking Statements

Certain of the matters discussed in this communication which are not statements of historical fact constitute forward-looking statements that involve a number of risks and uncertainties and are made pursuant to the Safe Harbor Provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as “strategy,” “expects,” “continues,” “plans,” “anticipates,” “believes,” “would,” “will,” “estimates,” “intends,” “projects,” “goals,” “targets” and other words of similar meaning are intended to identify forward-looking statements but are not the exclusive means of identifying these statements.

Important factors that may cause actual results and outcomes to differ materially from those contained in such forward-looking statements include, without limitation, the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the parties failing to complete the merger on the terms disclosed, if at all, the right of one or both of Viking or Camber to terminate the merger agreement and the result of such termination; the outcome of any legal proceedings that may be instituted against Viking, Camber or their respective directors; the ability to obtain regulatory approvals and meet other closing conditions to the merger on a timely basis or at all, including the risk that regulatory approvals required for the merger are not obtained on a timely basis or at all, or which are obtained subject to conditions that are not anticipated or that could adversely affect the combined company or the expected benefits of the transaction; the ability to obtain approval by Viking stockholders and Camber stockholders on the expected schedule; required closing conditions which may not be able to be met; difficulties and delays in integrating Viking’s and Camber’s businesses; prevailing economic, market, regulatory or business conditions, or changes in such conditions, negatively affecting the parties; risks that the transaction disrupts Viking’s or Camber’s current plans and operations; failing to fully realize anticipated cost savings and other anticipated benefits of the merger when expected or at all; potential adverse reactions or changes to business relationships resulting from the announcement or completion of the merger; the ability of Camber to come to an understanding/agreement with its Series C Preferred Stock holder to fix the number of shares of common stock issued or issuable to such Series C Preferred Stock holder, which is a required condition to closing; the ability of Viking or Camber to retain and hire key personnel; the diversion of management’s attention from ongoing business operations; uncertainty as to the long-term value of the common stock of the combined company following the merger; the continued availability of capital and financing following the merger; the business, economic and political conditions in the markets in which Viking and Camber operate; and the fact that Viking’s and Camber’s reported earnings and financial position may be adversely affected by tax and other factors.

Other important factors that may cause actual results and outcomes to differ materially from those contained in the forward-looking statements included in this communication are described in Viking’s and Camber’s publicly filed reports, including Viking’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2018, and Camber’s Annual Report on Form 10-K for the year ended March 31, 2019.

Viking and Camber caution that the foregoing list of important factors is not complete, and they do not undertake to update any forward-looking statements that either party may make except as required by applicable law. All subsequent written and oral forward-looking statements attributable to Viking, Camber or any person acting on behalf of either party are expressly qualified in their entirety by the cautionary statements referenced above.

Additional Information and Where to Find It

In connection with the proposed merger, Camber will file with the SEC a registration statement on Form S-4 to register the shares of Camber’s common stock to be issued in connection with the merger. The registration statement will include a preliminary joint proxy statement/prospectus which, when finalized, will be sent to the respective stockholders of Viking and Camber seeking their approval of their respective transaction-related proposals. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE REGISTRATION STATEMENT ON FORM S-4 AND THE RELATED JOINT PROXY STATEMENT/PROSPECTUS INCLUDED WITHIN THE REGISTRATION STATEMENT ON FORM S-4, AS WELL AS ANY AMENDMENTS OR SUPPLEMENTS TO THOSE DOCUMENTS AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS FILED OR TO BE FILED WITH THE SEC IN CONNECTION WITH THE PROPOSED MERGER, WHEN THEY BECOME AVAILABLE, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT VIKING, CAMBER AND THE PROPOSED MERGER.